【법인등기/주식회사】 신주발행으로 인한 자본금 변경등기

(최종 수정일 2021. 1. 25.)

 

안녕하세요.

법무사사무소 조화(調和)

박상수 법무사 입니다.

​

주식회사의

신주발행으로 인한 자본금 변경등기에 대해

안내해 드리겠습니다.

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■ 신주발행

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신주발행이란 '회사의 성립 후에

발행할 주식의 총수 중 미발행주식의 범위 내에서

새로운 주식을 발행하여 회사의 자본금을 증가시키는 것'을

말합니다.​

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■ 신주발행의 유형

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- 신주발행은

회사의 자금조달을 직접적인 목적으로 하는

상법 제416조 이하의 규정에 의한 '보통의 신주발행'과,

자금조달을 직접적인 목적으로 하지 않는 '특수한 신주발행'으로 구분됩니다.

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- 보통의 신주발행은

신주인수인으로부터 주금의 납입 또는 현물출자의 이행을 받기 때문에

통상 '유상증자'라고 부르고,

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- 특수한 신주발행 중

현실적인 주금의 납입 없이 신주를 발행하는 경우를

통상 '무상증자'라고 합니다.

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- 여기서는 자금조달을 직접 목적으로 하는

'보통의 신주발행'에 대해 설명합니다.

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■ 신주발행의 절차

 

신주발행절차는 크게

<이사회 결의 - 출자의 이행 - 변경등기> 순으로

진행됩니다.

 

- 이사회 결의

보통의 신주발행은

원칙적으로 이사회가 발행사항을 결정합니다. (상법 제416조)

다만, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정할 수 있고,

2명 이하의 이사를 두고 있는 소규모 주식회사의 경우에는

주주총회에서 이를 결정합니다.

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- 출자의 이행

신주인수인은 납입기일에 금융기관에

인수가액의 전액을 납입하여야 합니다. (상법 제421조)

회사의 동의가 있으면 주금납입채무와

회사에 대한 채권(대표이사의 가수금 등)을 상계할 수 있고,

현물출자도 가능합니다.

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출자이행의 증명으로

원칙적으로 금융기관의 주금납입금 보관증명서가 필요하며,

신주발행의 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사의 경우에는

금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다.

(상법 제425조 제1항, 제318조 제3항, 상업등기규칙 제133조 제4호)

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- 변경등기

신주인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는

'납입기일의 다음 날'로부터 신주발행의 효력이 생기고

주주의 권리의무가 있습니다. (상법 제423조 제1항)

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따라서 신주를 발행한 때에는

'납입기일의 다음 날'부터 2주간 내에

변경등기를 하여야 합니다.​ (상법 제317조 제4항, 제183조)

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■ 등록면허세

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- 신주발행으로 인한 자본금 변경등기 시에는

증가한 자본액의 0.4 %에 해당하는 등록면허세와

그 등록면허세액의 20 %에 해당하는 지방교육세를 납부합니다.

(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2), 제151조 제1항 제2호)

 

- 대도시에서 설립한 회사 또는 대도시로 전입한 회사가

설립 또는 전입 후 5년 내에 신주를 발행하는 경우에는

위 등록면허세 및 지방교육세의 3배를 납부하여야 합니다.

(지방세법 제28조 제2항 본문)

 

 

 

 

법무사사무소 조화(調和)

법무사 박상수