【법인등기/유한책임회사】 합병 등기

(최종 수정일 2022. 1. 21.)

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안녕하세요.

법무사사무소 조화(調和)

박상수 법무사 입니다.

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유한책임회사의

합병 등기에 대해

안내해 드리겠습니다.

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■ 합병 - 신설합병 / 흡수합병

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- 합병은

'2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합져져

그 중 한 회사가 다른 회사를 흡수하거나 새로운 회사를 설림함으로써

1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적 이전을 생기게 하는

회사법 상의 법률요건' 을 말합니다. (상법 제235조)​

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- 합병에는 다음과 같이 두 가지 종류가 있습니다.

* 신설합병: 합병 당사자 전부가 소멸하고 이들에 의해 신설되는 회사가 권리의무를 포괄적으로 승계하는 방법​

* 흡수합병: 수개의 합병 당사자 중 하나의 회사만 존속하고 나머지 회사는 모두 소멸하며 존속회사가 소멸회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하는 방법

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■ 허용 범위

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- 회사는 원칙적으로

어떤 종류의 회사와도 합병할 수 있지만,

(상법 제174조 제1항)

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- 합병 당사자 중 일방이

주식회사, 유한회사, 유한책임회사인 경우에는

존속회사 또는 신설회사는 반드시

주식회사, 유한회사, 유한책임회사이어야 하는 제한이 있습니다.

(상법 제174조 제2항)

 

- 여기서는 존속회사 또는 신설회사가

유한책임회사가 되는 합병에 대하여만 안내드립니다.

 

 

■ 합병 절차​

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- 합병 계약

- 합병 결의 (상법 제287조의41, 제230조, 제269조, 제522조 제3항, 제434조, 제598조, 제585조)​

- 채권자보호절차 (상법 제287조의41, 제232조)​

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■ 등기 절차​

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- 존속회사: 변경등기

- 신설회사: 설립등기

- 소멸회사: 해산등기

(상법 제287조의41, 제233조)

 

 

■ 합병의 효력

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- 회사의 합병은 존속회사 또는 신설회사가 그 본점소재지에서 합병의 등기를 함으로써 합병의 효력이 발생합니다.

(상법 제287조의41, 제234조)

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- 존속회사 또는 신설회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계합니다.

(상법 제287조의41, 제235조)

 

- 합병의 무효는 합병의 등기가 있은 날로부터 6개월 내에 각 회사의 사원, 청산인, 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 회사채권자에 한하여 소로써만 이를 주장할 수 있습니다.

(상법 제287조의41, 제236조)

 

 

 

 

법무사사무소 조화(調和)

법무사 박상수