【법인등기/주식회사】 조직변경 등기

(최종 수정일 2022. 1. 5.)

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안녕하세요.

법무사사무소 조화(調和)

박상수 법무사 입니다.

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주식회사의

조직변경 등기에 대해

안내해 드리겠습니다.

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■ 조직변경

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- 조직변경은

'하나의 회사가 그 법인격의 동일성을 보유하면서

다른 종류의 회사로 법률상의 조직을 변경하는 것'

을 말합니다.

(대법원 1985. 11. 12. 선고 85누69 판결)​

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- 조직변경은

변경 전의 회사가 소멸하고

변경 후 새로운 별개의 회사가 생기는 것이 아니라,

법인격의 동일성이 그대로 유지되는 점이

특징입니다.

 

 

■ 허용 범위

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- 상법상 회사의 조직변경은

그 성질이 비슷한 회사 간에만 허용되기 때문에,

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- 주식회사의 경우 주식회사와 성질이 비슷한

유한책임회사 또는 유한회사로만 조직변경이 가능합니다.

(상법 제287조의43, 제604조)

 

 

■ 주식회사 → 유한회사​

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* 조직변경 절차

- 주주총회 결의 (상법 제604조 제1항 본문)​

- 사채의 상환 (상법 제604조 제1항 단서)​

- 자본금 총액의 제한 (상법 제604조 제2항)​

- 채권자보호절차 (상법 제608조, 제232조)​

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* 등기 절차

- 주식회사: 해산등기

- 유한회사: 설립등기

(상법 제606조)

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​

■ 주식회사 → 유한책임회사​

​

* 조직변경 절차

- 주주총회 결의 (상법 제287조의44, 제604조 제1항 본문)​

- 사채의 상환 (상법 제287조의44, 제604조 제1항 단서)​

- 자본금 총액의 제한 (상법 제287조의44, 제604조 제2항)​

- 채권자보호절차 (상법 제287조의44, 제232조)​

 

* 등기 절차

- 주식회사: 해산등기

- 유한책임회사: 설립등기

(상법 제287조의44, 제606조)

 

 

■ 등록면허세

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- 조직변경 후의 회사의 설립등기,

조직변경 전의 주식회사의 해산등기에 대하여는

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- 기타 변경등기에 해당하는

등록면허세 40,200원 및 지방교육세 8,040원을

각각 납부합니다.

(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목, 제151조 제1항 제2호)

 

 

 

 

법무사사무소 조화(調和)

법무사 박상수