【법인등기/유한회사】 임원 변경등기
(최종 수정일 2021. 2. 3.)
안녕하세요.
법무사사무소 조화(調和)
박상수 법무사 입니다.
유한회사의 임원 변경등기에 대해
안내해 드리겠습니다.
■ 임원 변경
* 임원의 수
- 유한회사의 경우
이사는 1인 이상 두어야 하는 필요상설기관이고,
감사는 정관으로 정한 경우에 둘 수 있는 임의기관입니다.
(상법 제561조, 제568조 제1항)
* 임원의 임기
- 유한회사 임원의 임기는
주식회사와 달리 상법상 특별한 제한은 없지만, (상법 제383조 제2항)
'정관 또는 사원총회'에서 임기를 정할 수 있습니다.
* 변경 등기
- 유한회사의 임원에 관한 사항은 '등기사항'이므로,
(상법 제549 제2항 제3호, 제4호, 제7호)
임원의 취임·퇴임 등으로 변경이 있는 경우에는
'변경일'로부터 2주 이내에 변경등기를 하여야 합니다.
(상법 제549조 제4항, 제183조)
- '유한회사의 임원'은 임기를 정관 또는 사원총회에서 정한 경우
해당 임원의 임기가 만료되면 그 때마다 변경등기를 해야 하고,
'대표자'의 경우에는 다른 임원과 달리 집주소도 등기사항이므로
집주소가 변경되면 변경등기를 해야 하는데,
등기신청이 늦어 과태료를 부과 받게되는 경우가 실무상 자주 있으므로
특별히 주의하시기 바랍니다. (상법 제635조 제1항 제1호)
■ 임원 - 취임
* 취임 절차
- '사원총회의 선임 결의' 및 '해당 임원의 취임 승낙'이
필요합니다.
- '대표이사'의 경우
원칙적으로 '사원총회'에서 선임하고,
정관으로 '이사 과반수 동의'로 선임하는 것으로 정할 수 있습니다.
(상법 제562조 제2항)
* 사원총회 결의
- 임원의 선임은 '사원총회의 보통결의'로 하며,
'피선임자인 사원'은 선임결의에 관하여 특별이해관계인이 아니므로
자신을 선임하기 위한 사원총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다.
(상법 제567조, 제570조, 제382조 제1항, 제574조)
* 취임 승낙
- 회사와 임원의 관계는 '민법의 위임에 관한 규정'이 준용되고,
주주총회의 결의는 회사 내부의 의사결정에 지나지 않기 때문에
선임기관의 결의에 따라 회사의 청약과 피선임자의 승낙으로
'위임계약이 성립'하여야 피선임자는 비로소 임원의 지위를 취득합니다.
(상법 제567조, 제570조, 제382조 제2항, 민법 제680조)
■ 임원 - 퇴임
* 사임의 자유
회사와 임원의 관계는
민법의 위임에 관한 규정을 준용하므로
임원은 임기 중에 언제든지 사임할 수 있습니다.
(상법 제567조, 제570조, 제382조 제2항, 민법 제689조)
* 사임의 제한
다만, 사임으로 인하여
법률 또는 정관에 정한 임원의 수를 결하는 경우에는
사임한 임원은 새로운 임원이 취임할 때까지
계속하여 임원으로서의 권리의무가 있습니다.
(상법 제567조, 제570조, 제386조 제1항)
* 그 밖의 퇴임 사유
임원의 퇴임 사유로는 '사임' 외에도
임기만료, 해임, 해산, 사망, 파산, 성년후견개시,
법령 또는 정관 소정의 자격상실·정지 등이 있습니다.
(형법 제43조, 제44조, 상법 제567조, 제570조, 제385조, 제609조, 제382조 제2항, 민법 제690조 등)
■ 임원 - 중임
* 중임
임원이 임기만료로 퇴임함과 동시에 동일 직위에 재취임하여
퇴임과 취임 사이에 시간적 간격이 없는 경우를
등기실무상 중임이라고 합니다.
* 변경 등기
임원이 중임하는 경우에는
퇴임등기와 취임등기를 하지 않고,
중임의 등기만 합니다.
■ 대표자 주소 변경 등
* 대표자 주소 변경
대표권 있는 이사, 대표이사 등 유한회사의 대표자의 경우
대표권이 없는 다른 임원들과 달리 그 주소도 등기하는데,
대표자의 집주소가 변경된 경우 변경등기를 하여야 합니다.
* 임원 성명 변경
개명, 국적 변경 등으로 임원의 성명이 변경된 경우
변경등기를 하여야 합니다.
* 변경 등기
대표자 주소변경의 경우 '주민등록표상의 변경일'로부터,
임원 성명 변경의 경우 '개명허가일'로부터
2주 이내에 변경등기를 하여야 합니다.
법무사사무소 조화(調和)
법무사 박상수