【법인등기/주식회사】 업무집행에 관한 의사결정
(최종 수정일 2021. 2. 1.)
안녕하세요.
법무사사무소 조화(調和)
박상수 법무사 입니다.
주식회사의
업무집행에 관한 의사결정에 대해
안내해 드리겠습니다.
■ 업무집행에 관한 의사결정 - 주주총회 / 이사회 / 청산인회
주식회사의 업무집행에 관한 의사결정은
결의 사항에 따라 다음 기관에서 합니다.
* 주주총회
* 이사회
* 청산인회
■ 주주총회 - 보통결의 / 특별결의 / 총주주 동의
주주총회는 '주주에 의하여 구성되고
법률 또는 정관에 정하여진 사항을 결의하는 최고 의사결정 기관'으로서,
주주총회 결의는 결의요건에 따라
'보통결의, 특별결의, 총주주 동의'로 구분되며,
주주총회에서 의결권은
원칙적으로 '1주 1의결권'에 의합니다.
* 주주총회 - 보통결의
'출석한 주주의 의결권의 과반수'와 '발행주식총수의 4분의1 이상의 수'로써 결의하며,
주주와 밀접한 이해관계가 있는 사항들은
상법 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우 외에는 주주총회 보통결의에 의합니다. (상법 제368조 제1항)
* 주주총회 - 특별결의
'출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수'와 '발행주식총수의 3분의1 이상의 수'로써 결의하며,
다음 결의 사항들은 주주총회 특별결의에 의합니다. (상법 제434조)
- 주식의 분할 (상법 제329조의2 제1항)
- 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2 제1항)
- 주식의 포괄적 교환 또는 이전 (상법 제360조의3, 제360조의16)
- 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 (상법 제374조 제1항)
- 이사 또는 감사의 해임 (상범 제385조 제1항, 제415조)
- 정관의 변경 (상법 제433조, 제434조)
- 자본금의 감소 (상법 제438조 제1항)
- 주주 외의 자에 대한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항)
- 해산 (상법 제518조)
- 회사계속 (상법 제519조)
- 합병 (상법 제522조 제3항)
- 회사의 분할 또는 분할합병 (상법 제530조의3 제2항)
* 주주총회 - 총주주 동의
다음 결의 사항들은 '총주주 동의'로써 결의합니다.
- 소규모 주식회사의 주주총회에 갈음하는 서면결의 또는 서면동의 (상법 제363조)
- 발기인, 이사, 감사 등의 책임 면제 (상법 제324조, 제400조, 제415조, 제542조 제2항)
- 유한회사또는 유한책임회사로의 조직변경 (상법 제604조 제1항, 제287조의43 제1항)
■ 이사회
다음 결의 사항들은
'이사 과반수의 출석'과 '출석 이사의 과반수'로써 결의합니다.
(상법 제391조 제1항, 제393조 제1항)
다만, 소규모 주식회사가 1명 또는 2명의 이사만을 둔 경우에는
주주총회에서 또는 대표이사가 결정합니다. (상법 제383조 제4항, 제6항)
- 중요한 자산의 처분 및 양도
- 대규모 재산의 차입
- 지배인의 선임 또는 해임
- 지점의 설치, 이전 또는 폐지
■ 청산인회
주식회사의 해산 후 청산인이 수인인 경우 청산인의 직무에 관한 행위는
'청산인 과반수의 출석'과 '출석 청산인의 과반수'로써 결의합니다.
(상법 제542조 제2항, 제389조부터 제393조까지)
법무사사무소 조화(調和)
법무사 박상수