【법인 등기】/예규·선례
【법인등기/예규·선례】 합자회사의 무한책임사원 전원이 퇴사한 경우, 잔존한 유한책임사원 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있는지 여부 [상업등기선례 제2-12호, 제정 2007. 3. 14.]
박상수 법무사
2022. 1. 17. 16:01
(최종 수정일 2022. 3. 25.)
합자회사의 무한책임사원 전원이 퇴사한 경우, 잔존한 유한책임사원 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있는지 여부 [상업등기선례 제2-12호, 제정 2007. 3. 14.]
1. 합자회사의 유한책임사원은
정관에 다른 정함이 없는 한
총사원의 동의가 있어야 무한책임사원이 될 수 있고,
그로 인한 변경등기의 신청서에는
총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면을
첨부하여야 한다
(비송사건절차법 제200조, 제182조제2항).
2. 합자회사가
무한책임사원 전원이 퇴사하여 해산한 경우
잔존한 유한책임사원은 전원의 동의로
새로 무한책임사원을 가입시켜서
회사를 계속할 수 있고
(상법 제285조제1항, 제2항),
이미 해산 등기를 하였을 때에는
새로 가입한 무한책임사원 또는
회사를 대표할 사원(상법 제268조, 제207조, 제208조제1항, 제278조)이
유한책임사원 전원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여
회사의 계속 등기를 하여야 한다
(상법 제285조, 제229조제3항, 비송사건절차법 제200조, 제182조제2항).
이러한 경우,
잔존한 유한책임사원 일부의 동의로는
새로 무한책임사원을 가입시켜서
회사를 계속할 수 없다.
(2007. 3. 14. 공탁상업등기과-273 질의회답)
참조조문 : 상법 제207조, 제208조제1항, 제229조제3항, 제268조, 제278조, 제285조제1항, 제2항, 비송사건절차법 제182조제2항, 제200조
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법무사 박상수